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联化科技股权激励 嘉源法律意见书 北京市嘉源律师事务所 关于联化科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划的 法律意见书 中国北京复兴门内大街 158 号 远洋大厦 F408 F408, Ocean Plaza 158 FuxingMen Nei Street, Xicheng District Beijing, China 100031 联化科技股权激励 嘉源法律意见书 目 录 一、 实施本次激励的主体资格 ........................................ 3 二、 本次激励的合规性 .............................................. 4 三、 本次激励履行的法定程序 ........................................ 6 四、 本次股权激励计划涉及的信息披露义务 ............................ 7 五、 本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响 .................... 7 六、 结论意见 ...................................................... 7 联化科技股权激励 嘉源法律意见书 释 义 除非法律意见书中另有说明，下列词语之特定含义如下： 1. 公司/联化科技 指 联化科技股份有限公司 2. 本所 指 北京市嘉源律师事务所 3. 本次激励 指 联化科技拟实施《联化科技股份有限公司 2017 年限制 性股票激励计划（草案）》之行为 4. 股权激励计划 指 联化科技第六届董事会第六次会议审议通过的《联化 科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草 案）》 5. 《考核办法》 指 《联化科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计 划实施考核管理办法》 6. 激励对象 指 依据《联化科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励 计划（草案）》获授限制性股票的人员 7. 标的股份 指 激励对象依据《股权激励计划》有权购买联化科技 2,800 万股的限制性股票 8. 立信所 指 立信会计师事务所 9. 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 10. 深交所 指 深圳证券交易所 11. 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 12. 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 13. 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 14. 《备忘录 1 号》 指 《股权激励有关事项备忘录 1 号》 15. 《备忘录 2 号》 指 《股权激励有关事项备忘录 2 号》 16. 《备忘录 3 号》 指 《股权激励有关事项备忘录 3 号》 17. 《备忘录》 指 《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》和《备忘录 3 号》 18. 元 指 人民币元 联化科技股权激励 嘉源法律意见书 HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM 北 京 B EIJING 上 海 S HANGHAI 深 圳 S HENZHEN 香 港 HONGKONG 西 安 XIAN 致：联化科技股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于联化科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划的 法律意见书 嘉源(2017)-05-011 号 敬启者： 根据联化科技与本所签订的《专项法律顾问聘任合同》，本所作为联化科技 本次激励的特聘专项法律顾问，就其本次激励提供法律服务，并获授权为联化科 技本次激励出具法律意见书。 本法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》和《公 开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号＜公开发行证券的法律意见书和律 师工作报告＞》之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神出具。 本所律师已对联化科技本次激励的主体资格、本次激励的合规性、激励计 划之内容、本次激励应当履行及已履行的法定程序、信息披露以及本次激励对公 司及公司全体股东利益的影响等事项进行了核查，并依据本法律意见书出具日之 前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并 基于对有关事实的了解和对法律、法规、规范性文件的理解发表法律意见。 1 联化科技股权激励 嘉源法律意见书 在前述核查过程中，本所得到联化科技如下保证：联化科技已经向本所提 供了出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言， 并无遗漏或误导。经本所适当核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。 本所仅就与本次激励有关的法律问题发表意见，并不对《股权激励计划》 所涉及的考核标准、股票期权的数量、价格等方面的合理性及其会计处理、财务 等非法律专业事项发表评论。 本所及本所经办律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则， 对联化科技就本次激励而提供的相关文件、资料、证言及涉及的重大法律问题的 合法性、合理性、真实性、有效性进行了必要的及可能的核查和验证，据此出具 本法律意见书，本所及本所经办律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性 陈述及重大遗漏。 按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号<公开发 行证券的法律意见书和律师工作报告 >》的要求，本所独立地对联化科技本次激 励的合法合规性及对本次激励有重大影响的法律问题发表法律意见，并愿意承担 相应的法律责任。 本所同意联化科技在本次激励相关文件中自行引用或按中国证监会的要求 引用本所出具的法律意见书的部分或全部内容，但在作出上述引用时，不得因此 而导致法律上的歧义或曲解，并且应将涉及引用的相关文件送交本所经办律师审 阅确认后再报送或发出。 本法律意见书仅供联化科技实施本次激励之目的使用，不得用作任何其他 目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次激励所必备的法定文件，随其他申 请备案材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。 基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就联化科技股权激励计划事宜 发表法律意见如下： 2 联化科技股权激励 嘉源法律意见书 一、 实施本次激励的主体资格 （一） 联化科技依法设立股份有限公司 1、2001 年 7 月 17 日，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组《关于同 意变更设立浙江联化科技股份有限公司的批复》（浙上市[2001]49 号）批准，浙 江联化集团有限公司整体变更为股份有限公司，并于 2001 年 8 月 29 日在浙江省 工商行政管理局办理了工商变更登记。 2、2006 年 4 月 17 日，经浙江联化科技股份有限公司 2005 年度股东大会审 议，其名称变更为“联化科技股份有限公司”，并于 2006 年 4 月 18 日在浙江省 工商行政管理局办理了变更登记。 （二）联化科技已依法公开发行股票并上市 2008 年 5 月，公司经中国证监会证监许可[2008]732 号文核准，向社会公 众公开发行人民币普通股 3,230 万股，并于 2008 年 6 月 19 日在深圳证券交易所 上市交易，股票简称“联化科技”，股票代码 002250，总股本变更为 12,914 万 股。 （三）联化科技依法存续 1、联化科技现时工商登记概况 名称：联化科技股份有限公司 类型：股份有限公司（上市） 住所：浙江省台州市黄岩区经济开发区永椒路 8 号 法定代表人：王萍 注册资本：834,642,322 万元 3 联化科技股权激励 嘉源法律意见书 经营范围：“精细化工产品中间体的制造（危险品生产详见《台州市危险 化学品生产、储存批准证书》、《安全生产许可证》有效期至 2017 年 12 月 25 日）。 经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本 企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关 技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务”。（依法须经批 准的项目，经相关批准后方可开展经营活动） 成立日期：1998 年 9 月 14 日 营业期限：1998 年 9 月 14 日至长期 统一社会信用代码为 9133000014813673X3 2、联化科技现行章程第七条规定：“公司为永久存续的股份有限公司”。 3、本所律师通过全国企业信用信息公示系统（浙江）进行核查，截至本法 律意见书出具日，联化科技企业状态为“存续”。 4、经核查，联化科技不存在依据法律、法规、规范性文件或《公司章程》 之规定需要终止的情形。 综上，本所律师认为： 1．联化科技是依照《公司法》设立且有效存续的股份有限公司。 2．联化科技已经依法批准公开发行股票，并在深交所上市。 3．联化科技具备《管理办法》规定的实施股权激励计划的主体资格。 二、 本次激励的合规性 本所律师对照《管理办法》、《备忘录》之规定对于联化科技董事会拟定的《股 权激励计划》进行了核查： 1、本次激励确定的激励方式为股票股权，符合《管理办法》第二条第二款 4 联化科技股权激励 嘉源法律意见书 之规定。 2、经本所律师核查及公司确认，公司不存在《管理办法》第七条规定的不 得实施激励计划的情形。 3、本次激励所确定的激励对象共计 376 人，包括公司部分董事、高级管理 人员、核心业务人员，但不包括独立董事、监事、持股 5%以上的股东、实际控 制人及其配偶和直系近亲属，且所确定的激励对象不存在同时参加两个或以上上 市公司的股权激励计划的情形，符合《管理办法》第八条第一款、《备忘录 1 号》 第七条、《备忘录 2 号》第一条之规定，且不存在《备忘录 3 号》第七条需要说 明激励对象合理性问题的情况。 4、经本所律师适当核查，激励对象不存在《管理办法》第八条第二款列举 的不得成为激励对象的情形。 5、联化科技为本次激励已制定了配套的《考核办法》，并以绩效考核指标作 为《股权激励计划》的条件，符合《管理办法》第十条之规定。 6、联化科技承诺不为激励对象行使股票期权提供贷款、为其贷款提供担保 及其他任何形式的财务资助；同时，公司独立董事发表的独立意见认为，联化科 技不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，符 合《管理办法》第二十一条之规定。 7、依据《股权激励计划》，实施本次激励的标的股票来源为公司向激励对象 定向发行股票，符合《管理办法》第十二条第一项和《备忘录 2 号》第三条之规 定。 8、依据《股权激励计划》，标的股票总数为 2800 万股，不超过公司股份总 额的 10%；每一名激励对象通过全部有效的本次激励获授的公司股票累计不超过 公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第十四条之规定。 9、经本所律师核查，《股权激励计划》之内容包括但不限于激励目的、激励 5 联化科技股权激励 嘉源法律意见书 对象的确定依据和范围、本次激励的执行程序、行权价格、公司与激励对象各自 的权利与义务，符合《管理办法》第八条、第九条、第十三条、第十四条、第十 五条、第十八条、第二十条、第二十一条、第二十二条、第二十三条、第二十四 条、第二十五条第二十六条和第二十七之规定。 综上所述，本所认为，联化科技制定的《股权激励计划》内容符合《管理办 法》、《备忘录》等相关法律、法规的规定。 三、 本次激励履行的法定程序 (一)已经履行的法定程序 1、2017 年 2 月 22 日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了由董事会 薪酬与考核委员会拟定的《股权激励计划》。 公司董事会审议上述提案时，关联董事董事彭寅生、George Lane Poe、何 春进行了回避；独立董事发表了独立意见。 2、2017 月 2 月 22 日，经公司第六届监事会第五次会议审议，同意《股权 激励计划》。 3、公司已按照《管理办法》之规定在公司及其子公司厂区公告栏张贴了《关 于公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示》，公示期为 2017 年 2 月 24 日至 2017 年 3 月 5 日，截至公示期满，公司监事会未收到对于本次激励对 象提出的异议。 （二）尚待履行的法定程序 根据《管理办法》和《股权激励计划》，联化科技为实施本次股权激励计划 尚需履行如下程序： 1、 公司独立董事就本次股权激励计划向全体股东征集委托投票权。 2、 公司在股东大会召开前 5 日披露监事会对激励对象名单及公示情况的 说明。 3、 公司股东大会就《股权激励计划》及其摘要等与本次激励相关的事项 6 联化科技股权激励 嘉源法律意见书 进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。拟作为激励对象的 股东或与激励对象有关联关系的股东，应当回避表决。 4、 本次激励应自股东大会审议通过且授予条件成就之日起 60 日内，由公 司董事会按相关规定对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。 综上，本所认为： 1.截止本法律意见书出具日，联化科技已经履行了必要的法定程序，符合 《管理办法》之规定。 2.联化科技本次激励还应当履行本法律意见书提示的相关法定程序。 四、 本次股权激励计划涉及的信息披露义务 1、经核查，联化科技第六届董事会第六次会议决议公告、第六届监事会第 五次会议决议公告、独立董事意见、股权激励计划等文件已于 2017 年 02 月 23 日以公告的形式刊登于《上海证券报》、《证券时报》并公布于巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）。 2、联化科技董事会尚须依照《管理办法》和上市公司上市规则之规定，就 本次激励履行持续信息披露义务。 五、 本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响 根据《股权激励计划》，本次股权激励计划的目的是：倡导价值创造为导向 的绩效文化，建立股东与管理层、核心骨干人员之间的利益共享与约束机制；激 励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展；平衡管理层的短期目标与长期目 标；维持管理团队和业务骨干的稳定，确保公司的长期稳定发展。 本所认为：联化科技为实施本次股权激励计划而制定的《股权激励计划》不 存在明显损害联化科技及全体股东利益的情形。 六、 结论意见 综上所述，本所认为，联化科技具备实施股权激励计划的主体资格；本次激 励符合合规性条件；股权激励计划之内容符合《管理办法》和《备忘录》之规定； 本次激励已履行了目前阶段必要的决策程序和信息披露义务；本次激励须经股东 7 联化科技股权激励 嘉源法律意见书 大会批准之后方可实施。 本法律意见书正本一式肆份。 北京市嘉源律师事务所 负责人：郭 斌 律 师：郭 斌 贺伟平 2017 年 3 月 9 日 8
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